本次交易是公开、公平、合理的

发布时间:2019-06-18 来源:未知 浏览次数:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司拟以不低于人民币165,251.61 万元的价格将6家全资子公司(详见下文“三、交易标的基本情况”)的全部相关权益最终转让给中信金石基金管理有限公司(以下简称“中信金石基金”)的相关方拟发起设立、并拟由苏宁金石(天津)基金管理有限公司(以下简称“苏宁金石基金”)和/或其他专业机构提供支持性服务的资产支持专项计划 (以下简称“专项计划”),以开展相关创新型资产运作模式;

  6、本次以部分供应链仓储物业为标的资产开展创新型资产运作的相关方案还需要报相关证券交易所确认;

  7、本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。

  仓储物流能力作为零售企业核心竞争力的关键要素,苏宁云商集团股份有限公司(以下简称“公司”)一直非常重视自 身仓储物流能力的建设,并已形成覆盖全国的物流仓储网络布局。为充分挖掘公司沉淀供应链仓储资产市场价值,同时,参考行业标杆企业运营模式,公司拟建立“物流仓储地产开发——物流仓储地产运营——基金运作”的良性资产运营模式,形成物业开发、物业管理与基金运作的闭合循环。从而盘活存量资产,加速资金循环,实现轻资产、高周转运营,最终推动公司供应链仓储规模的快速扩张。 鉴于此,公司计划实施本次供应链仓储物业资产创新运作(以下简称“本次交易”)。

  截至2016 年4月13 日,公司及公司子公司 以6处自有供应链仓储物业,即成都物流基地(为公司2009 年非公开发行募集资金项目之一——成都物流中心建设项目,已于2011 年投入使用)、无锡物流基地(为公司2009 年非公开发行募集资金项目之一——无锡物流中心建设项目,已于2011 年投入使用)、包头物流基地(为公司 2011年非公开发行募集资金项目之一——包头物流中心建设项目,已于2013 年投入使用)、青岛胶宁物流基地 (为公司 2011年非公开发行募集资金项目之一——青岛物流中心建设项目,已于2013 年投入使用)、南昌物流基地(为公司 2011年非公开发行募集资金项目之一——南昌物流中心建设项目,已于2013 年投入使用)、广州物流基地 (为公司2011 年非公开发行募集资金项目之一——广州物流中心建设项目,已于2013 年投入使用)(以下合称“供应链仓储物业”)的房屋所有权以及对应的土地使用权分别出资设立的 6家全资子公司(以下简称“全资子公司”或“项目公司”)均已注册成立, 该等全资子公司的主要经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(具体情况请见下文“三、交易标的基本情况”)。6处供应链仓储物业的出资作价以2016年1月31 日为评估基准日,评估值共计人民币 165,251.61万元。 以6处供应链仓储物业出资设立子公司事宜(物业评估值合计为人民币 16.53亿元,占公司上一年度经审计净资产值的5.2%)已经公司董事长审批通过。

  目前,公司及公司子公司正在办理上述供应链仓储物业的产权过户等手续,相关工作进展顺利。

  2016年5月22日,公司第五届董事会第三十四次会议审议同意公司将6处供应链仓储物业的房地产权属过户至全资子公司后,以不低于165,251.61 万元的价格将6家全资子公司的全部权益转让给中信金石基金的相关方拟发起设立、并拟由苏宁金石基金和/或其他专业机构提供支持性服务的专项计划,前述转让完成后,公司及公司子公司拟以市场价格租用 6处供应链仓储物业的全部或大部分房屋用于仓储运营。公司董事会同意授权公司经营管理层办理资产运作过程中涉及的6家全资子公司相关供应链仓储物业权益转让事宜、 后续签订供应链仓储物业权益转让协议、优先收购协议等专项计划相关文件、《租赁合同》 和《物业管理合同》 等文件,以及办理推进资产运作过程中涉及的其他交易相关手续及所有事宜。

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  本次交易主要为公司将持有供应链仓储物业的全资子公司的相关权益最终全部转让给专项计划,一方面公司将按照市场公允价值确定交易对价,获得优质供应链仓储物业增值收益和现金回笼;另一方面公司及公司子公司以稳定的租赁价格和长期租约获得供应链仓储物业的长期使用权。供应链仓储物业的租金收益及专项计划未来处置全资子公司股权及/或供应链仓储物业的收益,或以全资子公司股权及/或供应链仓储物业上市的增值收益将成为该专项计划的收益分配主要来源,以满足其投资者获得长期稳定回报的投资需求。

  本次交易的最终受让方为中信金石基金的相关方拟发起设立、并拟由苏宁金石基金和/或其他专业机构提供支持性服务的专项计划。专项计划将通过一定交易结构安排从公司最终获得相应全资子公司的全部相关权益,以达到为专项计划的投资者提供投资机会的目的。目前该专项计划 尚未设立。

  1、本次交易标的为 6处供应链仓储物业房地产权属分别过户至6家全资子公司后,公司对 6家全资子公司直接或间接享有的全部相关权益。

  2、本次交易的标的权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  南京敬夫资产管理有限公司于2016 年4月13日由四川苏宁物流有限公司全资设立,注册资本为人民币100 万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露之日,南京敬夫资产管理有限公司已经办理取得了成都物流基地物业的《国有土地使用权证》以及《房屋所有权证》,已经拥有位于成都市经济技术开发区南二路323 号的成都物流基地的房地产权属。

  南京优荣资产管理有限公司于2016 年4月13日由苏宁云商江苏苏南有限公司全资设立,注册资本为人民币100 万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露之日,南京优荣资产管理有限公司已经办理取得了无锡物流基地物业的不动产权证书,已拥有位于无锡市新区长江南路 50的无锡物流基地的房地产权属。

  南京钰月资产管理有限公司于2016 年4月13日由包头市滨河苏宁云商有限公司全资设立,注册资本为人民币 100万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  待产权过户完成后,南京钰月资产管理有限公司将拥有位于包头市高新区秋实路以南、万水泉大街以西的包头物流基地的房地产权属。

  江苏智宸资产管理有限公司于2016 年4月13日由青岛胶宁苏宁云商商贸有限公司全资设立,注册资本为人民币100 万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露之日,江苏智宸资产管理有限公司已经办理取得了青岛胶宁物流基地物业的不动产权证书,已拥有位于青岛李沧区广水路 771号的青岛胶宁物流基地的房地产权属。

  江苏辰逸资产管理有限公司于2016 年4月13日由江西苏宁物流有限公司全资设立,注册资本为人民币100 万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  待产权过户完成后,江苏辰逸资产管理有限公司将拥有位于南昌市经济技术开发区昌西大道1818 号的南昌物流基地的房地产权属。

  南京禄昌资产管理有限公司于2016 年4月13日由广州苏宁云商物流有限公司全资设立,注册资本为人民币100 万元,经营范围为资产管理、家用电器、电子产品销售,仓储服务,站场,货运站(场)经营(仓储理货),自有房屋及仓储租赁,自有场地及专柜租赁,物业管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至本公告披露之日,南京禄昌资产管理有限公司已经办理取得了广州物流基地物业的不动产权证书,已拥有位于广州市萝岗区护林路2003 号的广州物流基地的房地产权属。

  公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2016 年1月31日作为评估基准日,采用收益法对6处供应链仓储物业的房屋所有权及对应的土地使用权于评估基准日的市场价值进行了评估。

  北京天健兴业资产评估有限公司具备从事证券期货相关业务评估资格,其于评估基准日对6处供应链仓储物业的市场价值评估结果合计为人民币165,251.61万元,具体明细如下:

  上述6处供应链仓储物业对应评估值依据该处物流仓储对外出租市场租金水平及该处仓储物业所在地区的房地产价格水平评估确认,公允反映市场价格。公司董事会认为,上述评估结果是经过评估公司对公司资料及评估对象市场交易价格信息审核、收集和整理及现场清查后得出,评估过程详细充分,评估结果公允。

  公司拟以6处供应链仓储物业的前述评估价值作为定价依据与受让方协商定价,但最低不低于评估值人民币165,251.61 万元。

  2、交易完成后公司及公司子公司将按照市场价格租用6处供应链仓储物业的全部或大部分房屋继续用于仓储或转租。

  根据资产运作计划,公司及公司 的6家子公司成都川宁苏宁物流有限公司、无锡苏宁云商物流有限公司、内蒙古苏宁物流有限公司、青岛苏宁物流有限公司、南昌苏宁物流有限公司、广东粤宁苏宁物流有限公司(合称“物流子公司”)将分别与各地相关项目公司签订《租赁合同》,分别租赁成都物流基地、无锡物流基地、包头物流基地、青岛胶宁物流基地、南昌物流基地、广州物流基地合计6处供应链仓储物业的全部或大部分房屋用于仓储运营,物流子公司将与相关项目公司指定的物业管理公司签署《物业管理合同》接受物业管理公司提供的物业服务;

  3、公司将计划通过苏宁金石基金作为基金管理人设立的“中信苏宁云享私募投资基金”完成将全资子公司的全部权益转让给专项计划的相关安排,苏宁金石基金不向公司收取相关费用;

  4、公司拟将本次交易所得价款专项用于优质物流仓储资产的并购及提升物流运营能力的投入。

  近年来电子商务的爆发式增长促使仓储物流价值凸显。公司在20 多年的经营发展中,始终将仓储物流作为企业的发展战略不断推进,目前公司仓储物流资产规模已在同行业中处于领先地位。完善的仓储物流网络布局有效提升了用户满意度,塑造了公司值得信赖的品牌形象,夯实了公司互联网零售模式转型的基础。为进一步彰显公司仓储物流优势,快速推动物流仓储规模扩张,公司拟通过创新资产运营模式,盘活供应链仓储存量资产,在获得充沛的现金回笼同时再次投入优质物流仓储资产,从而建立起“物流仓储地产开发——物流仓储地产运营——基金运作”的良性资产运营方式,有利于公司持续巩固在同行业中的物流仓储优势。从运作效果来看,公司及公司子公司将签署长期租约,以稳定的租赁价格持续使用供应链仓储物业,虽然公司及公司子公司需支付的租金较原有折旧有一定的增加,但资金投入获取优质物流仓储资源以及提升运营效率,将有效推动公司物流仓储规模的扩张,增加物流增值服务收入并带来物流运营成本的下降,有助于促进经营效益提升。

  因此,公司推出了本次创新资产运作计划,以进一步提升公司O2O 模式中的仓储物流核心竞争力。

  6处供应链仓储物业是公司重要的固定资产,本次交易将对公司财务状况产生一定影响。预计本次交易完成后,公司将收到的交易对价不低于人民币165,251.61万元,预计本次交易将实现超过人民币 3亿元的税后净收益。

  本次交易完成后,公司及公司子公司将按市场价格租用 6处供应链仓储物业的全部或大部分房屋继续从事仓储或进行转租,实际租金价格以公司及物流子公司与项目公司届时签订的《租赁合同》为准,且本次交易事项不会影响公司仓储物流服务的正常开展。

  综合来看,本次交易将使得公司在交易完成当年确认利润的基础上,为公司降低资产负债率、改善各项财务指标,并实现现金流入,增加物流仓储并购资金。

  为了保留在特定条件下优先收购供应链仓储物业权益的权利,公司将签署关于公司按约定享有优先收购权的相关协议从而获得在特定条件下优先收购专项计划持有的供应链仓储物业相关权益的权利。如公司届时放弃行使优先收购权、且专项计划向其他第三方出售供应链仓储物业相关权益的价格低于优先收购权的行权价格,则苏宁电器集团有限公司将承担有限的差额补偿义务。

  作为公司独立董事,我们与公司管理层进行了充分沟通,了解项目运作方案、转让价格,审阅《关于以部分供应链仓储物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》。在此基础上,我们认为6处自有供应链仓储物业的房屋所有权及其土地使用权已由具有证券期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司评估,该评估机构工作严谨、规范,不存在影响其为公司提供服务的利益关系,具有充分的独立性。该评估机构所采用的评估方法适当,评估假设前提合理,评估结果公允。本次交易价格以评估价为基准,将经交易双方协商确定,交易定价方式公平、合理。本次交易是公开、公平、合理的,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  此外,我们认为本次交易事项在保障供应链仓储物业长期稳定使用的同时,通过盘活存量资产,提高资产使用效率;有助于公司仓储物流板块实现轻资产模式扩张,巩固公司仓储物流优势。

  本次创新型资产运作模式的顺利实施还将受到市场条件和政策环境等多重因素的影响,可能存在一定的不确定性。

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