包括一名普通合伙人和二名有限合伙人

发布时间:2019-03-29 来源:未知 浏览次数:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十次会议于2015年4月13日以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事6人,实际出席会议董事6人,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长万永兴先生主持。会议的召集和召开程序,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经会议审议和投票表决,通过了如下会议议案:

  表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告)

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。(内容详见上海证券交易所网站同日披露的公告)

  瑞茂通供应链管理股份有限公司关于与上海豫辉投资管理中心(有限合伙)签署《附条件生效的股份认购合同

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月12日召开的第五届董事会第三十四次会议和2014年11月28日召开的2014年第六次临时股东大会审议批准了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(2014年11月修订稿)的议案》和《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案,公司已于2014年11月12日与上海豫辉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海豫辉”)签署了《附条件生效的股份认购合同》。

  2015年4月9日,上海豫辉的原有限合伙人朱莹莹女士分别与万永兴先生、刘轶先生签署《出资转让协议》,将其所认缴的100万元出资额分别转让给万永兴先生、刘轶先生。具体转让情况为朱莹莹女士将其中80万元出资转让给万永兴先生,将其中20万元出资转让给刘轶先生。同日,上海豫辉召开合伙人会议,经全体合伙人一致同意,朱莹莹女士退出合伙企业,不再为上海豫辉有限合伙人;万永兴先生、刘轶先生受让朱莹莹女士出资,并入伙成为上海豫辉有限合伙人;审议通过合伙人和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司、万永兴、刘轶于2015年4月9日签订的新的《上海豫辉投资管理中心(有限合伙)合伙协议》。

  根据中国证券监督管理委员会对公司本次非公开发行股票的反馈意见要求,公司于2015年4月13日召开第五届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司与上海豫辉投资管理中心(有限合伙)签署的议案》。因本议案涉及关联交易事项,关联董事万永兴先生、刘轶先生应回避表决,由非关联董事表决通过。在本议案提交董事会审议前已得到独立董事的事先认可,独立董事对本议案发表了同意的独立意见,认为《附条件生效的股份认购合同之补充协议》系依照监管部门的要求就本次非公开发行股票事项作出的补充约定,符合相关法律、法规和规范性文件以及监管部门的要求。补充协议的内容遵循了公平、公允的原则,有利于保障公司和股东利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

  根据公司2014年第六次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权事项,公司董事会获授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件。因此,本议案事项经董事会审议通过后生效,无需另行提交股东大会审议。

  主要经营场所:上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室(上海新村经济小区)

  执行事务合伙人:和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司(委派代表:黄文姣)

  经营范围:投资管理、咨询,企业管理咨询,商务信息咨询,财务咨询(不得从事代理记账),经济信息咨询,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  (三)主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果、最近一年财务数据

  上海豫辉主营业务为投资管理、咨询、资产管理。上海豫辉于2014年6月19日成立,截至公告日,尚未实际开展业务,亦无相关财务数据。三、《附条件生效的股份认购合同之补充协议》的主要内容

  甲乙双方已于2014年11月12日签署《瑞茂通供应链管理股份有限公司附条件生效的股份认购合同》(以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”),约定乙方同意按照11.20元/股的价格,以现金形式认购甲方非公开发行的89,285,714股人民币普通股(A股)股票。

  根据中国证券监督管理委员会对甲方本次非公开发行股票的反馈意见要求,甲乙双方经协商,现就《附条件生效的股份认购合同》未尽事宜,作出补充约定如下:

  1.1 截至本补充协议签署之日,乙方合伙人共计三名,包括一名普通合伙人和二名有限合伙人,分别是:

  普通合伙人和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司的股东为北京和嘉瑞兴投资有限公司;北京和嘉瑞兴投资有限公司的股东为万永兴、刘轶。

  有限合伙人刘轶现为瑞茂通的实际控制人的一致行动人,并担任瑞茂通副董事长。

  1.2 乙方各合伙人确认,其将以自有资金缴纳其各自认缴的乙方的出资;并确认,以其各自目前及可预测未来的财产状况,其均具备充足资金实力缴纳认缴的出资额,并能够独立承担与上述出资相对应的风险(包括但不限于合伙企业投资亏损的风险)。

  2.1 根据乙方认购甲方本次非公开发行股份的相关安排,乙方将以自有资金和借款的形式筹集认购资金。

  2.2 在甲方本次非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前,乙方各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额(如本合伙协议约定的出资缴付截止日期晚于发行方案报经中国证券监督管理委员会备案的日期,则乙方各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额);同时,乙方承诺将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或乙方未将认购甲方本次非公开发行股份的资金筹集到位,乙方将依照与甲方签署的《附条件生效的股份认购合同》及本补充协议的约定承担违约责任,乙方各合伙人将与乙方一并承担连带责任。

  3.1 乙方认购的甲方本次非公开发行的股份,自发行完成之日起三十六个月内不得转让;在该等锁定期内,乙方各合伙人不得转让其持有的乙方的出资份额或退出合伙。

  3.2 法律、行政法规或规范性文件对乙方及其合伙人关于乙方认购本次非公开发行股份的锁定期及相关限制有其他规定的,乙方及其合伙人亦承诺严格遵守。

  4.1 本补充协议为《附条件生效的股份认购合同》不可分割的组成部分,与《附条件生效的股份认购合同》条款具有同等效力。

  4.2 《附条件生效的股份认购合同》与本补充协议约定不一致的,以本补充协议的约定为准。

  4.4 本补充协议一式捌份,甲方、乙方各执一份,其余分别报送相关部门,各份均具有同等法律效力。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)自2012年重组以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)及《公司章程》的相关规定和要求,不断致力于完善公司治理结构,推进公司内部控制的建设与实施,规范公司经营,促进公司持续、稳定、健康发展。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)对公司申报的非公开发行股票项目出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中的相关要求,现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况披露如下:

  最近五年,公司曾收到上海证券交易所(以下简称“交易所”)向公司出具的监管关注函1次,具体情况及相应整改措施如下:

  2014年7月17日,交易所向公司下发《关于对瑞茂通供应链管理股份有限公司和相关责任人予以监管关注的决定》(上证公监函〔2014〕0058号,以下简称“关注函”)。

  2013年12月,瑞茂通供应链管理股份有限公司全资子公司烟台瑞茂通供应链管理有限公司收到烟台市牟平区人民政府4,200万元的奖励,但公司未及时履行临时公告的信息披露义务,仅在2013年年报中予以披露。

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)第2.1条、第11.12.3条的有关规定,董事会秘书张菊芳、财务总监李艾君未勤勉尽责,对公司的违规行为负有相应责任,违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺,我部对此予以关注。

  希望公司积极整改,组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》,进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。

  公司高度重视交易所的《关注函》,积极进行了整改工作,公司多次组织全体董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员认真学习证监会、交易所下发的关于上市公司信息披露的相关法律、法规文件、《股票上市规则》,以及《公司章程》、公司相关治理制度、信息披露管理办法等,进一步加强了公司规范运作和信息披露管理工作。

  除自发组织学习外,公司还聘请保荐机构、律师事务所等中介机构为公司董事、监事、高级管理人员就信息披露、合规治理等内容进行培训。

  除上述情形外,公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月12日召开的第五届董事会第三十四次会议和2014年11月28日召开的2014年第六次临时股东大会审议批准了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(2014年11月修订稿)的议案》和《关于公司与万永兴、刘轶、上海豫辉投资管理中心(有限合伙)签署附条件生效的股份认购合同的议案》等相关议案,公司已于2014年11月12日与上海豫辉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海豫辉”)签署了《附条件生效的股份认购合同》。详情见公司于2014年11月13日在上海证券交易所网站()披露的《关于特定对象参与认购非公开发行股票的关联交易公告》等相关公告。

  公司非公开发行股票认购方上海豫辉的原有限合伙人朱莹莹女士已于2015年4月9日分别与万永兴先生、刘轶先生签署《出资转让协议》,将其所认缴的100万元出资额分别转让给万永兴先生、刘轶先生,具体转让情况为朱莹莹女士将其中80万元出资转让给万永兴先生,将其中20万元出资转让给刘轶先生。

  2015年4月9日,上海豫辉召开合伙人会议,经全体合伙人一致同意,朱莹莹女士退出合伙企业,不再为上海豫辉有限合伙人;万永兴先生、刘轶先生受让朱莹莹女士出资,并入伙成为上海豫辉有限合伙人;审议通过合伙人和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司、万永兴、刘轶于2015年4月9日签订的新的《上海豫辉投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,协议主要内容为:

  二、企业经营场所:上海市崇明县新村乡耀洲路741号2幢243室(上海新村经济小区)

  三、合伙目的:积极参与社会主义市场经济,搞活本地经营,增加本企业经济收入,为了保护全体合伙人的合伙权益,使本合伙企业取得最佳经济效益。

  根据上海证券交易所上市公司瑞茂通供应链管理股份有限公司(股票代码:600180,以下简称“瑞茂通”)2014年第六次临时股东大会决议,本合伙企业拟以现金认购瑞茂通非公开发行的股份。

  普通合伙人和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司的股东为北京和嘉瑞兴投资有限公司;北京和嘉瑞兴投资有限公司的股东为万永兴、刘轶。

  有限合伙人刘轶现为瑞茂通的实际控制人的一致行动人,并担任瑞茂通副董事长。

  于2015年12月31日前以货币出资39900万元,总认缴出资39900万元,占出资额的99.75%。

  于2015年12月31日前以货币出资80万元,总认缴出资80万元,占出资额的0.2%。

  于2015年12月31日前以货币出资20万元,总认缴出资20万元,占出资额的0.05%。

  本合伙企业各合伙人确认,其将以自有资金缴纳其各自认缴的本合伙企业的出资;并确认,以其各自目前及可预测未来的财产状况,其均具备充足资金实力缴纳上述认缴的出资额,并能够独立承担与上述出资相对应的风险(包括但不限于合伙企业投资亏损的风险)。

  七、根据本合伙企业认购瑞茂通非公开发行股份的相关安排,本合伙企业将以自有资金和借款的形式筹集认购资金。

  在瑞茂通非公开发行股份获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案报经其备案前,本合伙企业各合伙人承诺将足额缴纳各自认缴的出资额(如本合伙协议约定的出资缴付截止日期2015年12月31日晚于发行方案报经中国证券监督管理委员会备案的日期,则本合伙企业各合伙人承诺将在二者中较早的日期前足额缴纳各自认缴的出资额);同时,本合伙企业承诺将认购瑞茂通非公开发行股份的资金筹集到位。如因合伙人未足额缴纳其认缴的出资额或本合伙企业未将认购瑞茂通非公开发行股份的资金筹集到位,本合伙企业将依照与瑞茂通签署的附条件生效的股份认购合同的约定承担违约责任,本合伙企业的各合伙人将与本合伙企业一并承担连带责任。

  八、本合伙企业认购的瑞茂通非公开发行的股份,自发行完成之日起三十六个月内不得转让,在该等锁定期内,各合伙人不得转让其持有的本合伙企业的出资份额或退出合伙。

  新签署的《上海豫辉投资管理中心(有限合伙)合伙协议》详见公司在上海证券交易所网站()同日披露的附件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)对公司申报的非公开发行股票项目出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》中的相关要求,就公司非公开发行股票事项(以下简称“本次发行”)对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,现对本次发行摊薄即期回报的风险及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行完成后,公司未来每股收益和净资产收益率的变化趋势以及摊薄即期收益的风险

  本次发行前公司总股份为878,263,893股,本次预计发行股份数量为133,928,571股,发行完成后公司总股份将增至1,012,192,464股,增加15.25%。公司截至2014 年末的归属于母公司所有者权益为215,909.72 万元,本次发行规模为150,000万元。本次发行完成后,公司总股本和净资产将有较大幅度的增加。

  基于上述情况,公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,具体情况如下:

  1、假设本次非公开发行完成时间为2015年7月。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  3、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等的影响。

  4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、股权激励行权和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  5、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测和业绩承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  本次非公开发行股票后,随着募集资金的到位,公司的股本及净资产均将大幅增长,由于本次募集资金将分别用于增资天津瑞茂通商业保理有限公司项目、供应链电子商务平台建设项目和补充流动资金项目,而上述投入产生效益需要一定的过程和时间,短期内公司股东回报主要还是通过现有业务实现。因此,在公司总股本和净资产均大幅增加的情况下,每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险,特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

  公司拟通过加强募集资金管理、提高募集资金使用效率、推动现有业务的发展、加强公司内部管理和成本控制、加强人才队伍建设、严格执行公司的分红政策等措施,降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司采取的具体措施如下:

  依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公司修订了《瑞茂通供应链管理股份有限公司募集资金管理办法》,并已于2013年4月15日公司2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司董事会将严格确保募集资金专项存储,持续监督公司将募集资金用于指定的投资项目,定期对募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)进行全面核查,配合保荐机构、募集资金存放银行对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。

  董事会已对本次非公开发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次募投项目符合国家产业政策,具有较好的市场前景和盈利能力。公司将抓紧开展本次募投项目的各项准备工作,合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,力争尽快实现本次募投项目的预期收益。

  公司将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,并进一步加强成本控制,对成本费用实行定额管理和过程管理,对照同行业标杆企业和公司内部历史数据,确立定额目标,通过信息化手段对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用,进行事前、事中、事后管控。

  公司将切实加强人力资源开发工作,引进优秀的管理人才,加强专业化团队的建设。建立更为有效的人才激励和竞争机制、科学合理和符合公司实际的人才引进和培训机制,搭建市场化人才运作模式,为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

  为了进一步完善公司利润分配政策,增强利润分配的透明度,保护公众投资者合法权益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关规定,公司经2014年第三次临时股东大会批准对《公司章程》中利润分配政策条款进行了相应修订。与此同时,公司将严格执行并进一步落实差异化现金分红、利润分配优先顺序等上市公司现金分红的具体政策,努力提升对股东的投资回报。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞茂通供应链管理股份有限公司(以下简称“公司”)2014年11月12日召开的第五届董事会第三十四次会议和2014年11月28日召开的2014年第六次临时股东大会审议批准了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(2014年11月修订稿)的议案》等相关议案,公司已向中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)递交非公开发行股票的申请,为确保本次发行合法合规,根据证监会对公司本次非公开发行股票的反馈意见要求,公司于2015年4月13日召开第五届董事会第四十次会议,审议通过了《关于公司出具关于非公开发行股票相关事项承诺的议案》,独立董事对本议案发表了同意的独立意见,认为公司作出的相关承诺系依照监管部门的要求作出的,相关承诺内容符合法律、法规、规范性文件和监管部门的要求,有利于保障公司和股东的利益,不存在侵害中小股东利益的情形。

  根据公司2014年第六次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行股票的授权事项,公司董事会获授权修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件;因此,本议案事项经董事会审议通过后生效,无需另行提交股东大会审议。

  (一)本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定,除本公司的关联方和嘉瑞兴(北京)投资基金管理有限公司(以下简称“和嘉瑞兴(北京)”)、万永兴、刘轶作为上海豫辉投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海豫辉”)的合伙人依照上海豫辉合伙协议缴纳出资外,本公司及本公司关联方不会直接或间接对参与本次发行的认购方上海豫辉及其合伙人,提供任何形式的财务资助或者补偿。

  (二)如有违反本承诺,造成中小投资者直接或间接损失的,本公司将承担相应赔偿责任;同时,本公司将承担其他相应的法律责任。

  除公司对本次非公开发行股票相关事项作出承诺外,公司实际控制人万永兴先生、关联人刘轶先生、控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司,上海豫辉、北京和嘉瑞兴投资有限公司、和嘉瑞兴(北京)、河南中瑞集团有限公司、河南中瑞投资有限公司、郑州景昌企业管理咨询有限公司,分别出具《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司非公开发行股票相关事项的承诺》。

 
 

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